父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”ccc
庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意，岂料两人日久生出真情，不忍再欺骗如意的忠良独身返回上海，而如意也被大大接到上海，眼见了忠良所从事的“拆白党”勾当，心生死灰。
第49届戛纳电影节主竞赛单元金棕榈奖(提名)陈凯歌第33届台北金马影展金马奖最佳男主角(提名)张国荣第16届香港电影金像奖最佳女主角(提名)巩俐
风月电影网友评论：
原来陈凯歌20年前便这么病态文艺。这片大意大概是他从小被人玩长大玩别人，悔悟后她不要他了他就毁了她。她没人爱爱上人又被骗还自困牢笼抽身不得。张国荣的美好在于能把个十足渣男演得那么惹人怜爱，端午这忠犬又迷失自我的人设本应讨喜却演得像个跳梁小丑般讨厌。总之可能是个禁毒宣传片吧。还用了性和伦理作为夺人眼球的元素。开篇的小如意瘆得慌，很有古早时候日本片里中国人的怪奇劲儿。小忠良颜真好看。林永健和张世傻傻分不清楚。40岁的张国荣比31岁的巩俐显嫩！不过都比33岁何赛飞看着年轻。但何赛飞角色完成得好。另我对男女平权没意见，可真理解不了一女的为了和男人搞先和别人试水的举动，也不怪爱的人不爱你爱你的人要疯。做女方的又要不了多少技术含量。免辩。光影和韵味还可以。也有些许值得深挖的内涵，只是演员选得不合适，实在可惜。整个电影的氛围好像从开始就沉浸在鸦片烟里一样，人物角色都特别病态。每个角色的感情诉求都像烟瘾发作。清末民初，这种“苟延残喘”的大家族旧传统为什么被革新派口诛笔伐。传统的“美”变得鬼魅一般，只让人触目惊心罢了。巩俐真的厉害，大小姐纯情脆弱自卑她真的演得绝妙啊。所以忠良对黑社会大boss的意义到底是什么？忠良和天香里妇人还有大小姐之间到底属于什么状态的感情羁绊？为什么吴大维演的留日少爷非要娶旧式太太？（不是我问题多，是真的很难理解）老哥最后回来那段混乱中告白真得演得太绝了！全篇过于颓靡，看得不那么舒服。说是cult片是真cult。杜可风真好啊。昏暗恐怖中都不失美啊。导演居然是陈凯歌。和1993年的「霸王别姬」比起来，差远了。原本是因为周迅而看的，结果是张国荣和巩俐的爱情故事，周迅不过是上海滩上的一道艳丽过场罢了。“拆白党”的小白脸和江南大户小姐的爱情孽缘。看到最后，我却没有来的喜欢庞端午这个角色，从近亲的过继、到和姐姐的乱伦、直至成为面不改色可以独当一面的当家人，他一直不被爱、但是却又一直甘心被爱所利用。庞端午的形象，才是我们大部分渴望爱却又得不到人的样子。故事结局有几分「胭脂扣」的意思，巩俐最后因为鸦片而和哥哥一样沦落致残。而她心爱的男人，早已被枪击毙，死在了码头某个不知名的黄昏。#在新型社会中，浪子的人性苏醒，而他终于渴求得到一个传统女性的心，这时他从西装革履换成长袍马褂；在新型社会中，一个唯唯诺诺的男佣人的男权意识苏醒，让他成为传统家庭的统领者；无论是新型社会还是传统社会中的女性都成为男性的牺牲品。这个故事有种古希腊命运悲剧式的意味，宿命与轮回似乎怎么也逃不脱，卑微的人所得到的奢华必定是短暂的，结尾处的开始一定不是终结，而是一段新的悲剧的起点。影片的影像很棒，无论是场景设计、布光、构图、服装……都很精准，共同参与叙事，很有力量。起初，觉得这是一个庸俗乏味的狗血故事。巩俐的脸孔是那么乏味，抽离；何赛飞的大宅女人是那么面具化；张国荣的轻浮是那么模式。可慢慢的，渐入佳境……暖黄光下的镜头摇曳宛如一场梦境，庞府的鬼气森森中映着何赛飞那张十几年如一日的美丽，巩俐、周迅、天香里女人，每一个都那么美，张国荣眼见大小姐中毒后的哭戏简直演技爆炸，巩俐那种对爱情的向往痴迷纯粹仿佛点燃了那张木讷的面孔。各种影片都表示出，陈导对女人是有尊敬有爱的。沒有想像中壓抑。而且張國榮傾盡全力的演技超越想像，值得一看。說片子前半是父親拍，後半是陳凱歌自己拍的，完全不可信。開頭注定了結局，這片子是好是壞也已經注定了，前後並沒有程度的差異。陳凱歌有意作精妙的設計，故事結構的對位和循環太明顯了，隱喻是隱的才好，太露了。陳很懂得調度演員，但不懂得寫故事。完全可以理解他一度中意周迅作女主，鞏俐比王祖賢和劉嘉玲好，但還不夠有說服力。1.只有剧本比不上<霸王>，摄影表演甚至插叙，这依然是陈凯歌的鼎盛时期。2.张国荣是生得一张“一见误终生”的脸的，在华语男演员里面能够稍微比一比的也只有梁朝伟。3.这种从头压到尾的，尤其是宅院部分，病态的人文氛围颇像张艺谋的<菊豆>。4.端午和忠良，姐姐和如意，是一种对应的人物设定，最震撼的莫过于这些人正对镜头的特写了。镜头色调布景一点不输霸王别姬，柔光让人心神荡漾，把巩皇年轻的如鹅蛋般的脸映照的那么美，哥哥的眉眼也过分的好看。可能是故事情节太过阴郁，似乎有些上不了台面，但时间会让好电影沉淀，二十多年前的电影放到现在来看仍旧是不可多得的大片！再次膜拜陈凯歌！对于电影情节来讲，看完就想说"何苦呢？"这仨字，里面没那么多个疑问，没那么多乱七八糟，没那么多不甘和念想，不也就过去了。还有就是，您说把这么复杂的情感、优秀的演技和好看的镜头放到一起，怎么最后还有这样一种莫名其妙的走向呢？要不是影评我好多地方都看不懂啊，最让我震惊的如意居然会为了一个男人和另一个男人在一起，这部电影里的所有角色或多或少都是病态的，我实在看不懂文艺片，周迅真好看，感觉巩俐演这个不谙世事的大小姐有点违和，不是演技，而是形象。技术层面登峰造极的中国近现代戏，可以称之为民国版『呼啸山庄』，凤凰男回窝复仇，东方式哥特风贯彻全片。选用张国荣与巩俐演男女主角想必是为了市场，但表演着实不尽人意，配角们倒是各个传神。（周迅没演如意实在是一大损失！）可怕的是动了真心……如果忠良去了北京念书他的人生会是另一番景象吧……看的很压抑，电影是好电影。每一帧画面都很美，很有感觉。周迅虽然只有几个镜头，拿着玫瑰花落泪的时候美哭了！还有就是哥哥每个镜头都好帅，没有夸张！……
