该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此bbb
几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
第51届戛纳电影节主竞赛单元金棕榈奖(提名)侯孝贤第35届台北金马影展金马奖最佳剧情片(提名)第35届台北金马影展金马奖最佳导演(提名)侯孝贤
海上花电影网友评论：
画面美轮美奂。故事则断断续续看不明白总觉得没讲过结果就转到下个人身上了。洪老爷和事佬的角色最重要。李嘉欣真是独立女性，从三千讲到一千，用自己的钱赎身全身而退最后还能数落老鸨。沈小红和王老爷总是无言而坐，食之无味弃之可惜，简直感情燃尽之后的婚姻真实写照。亲眼看见了养戏子而小红否认那又如何，说不是就不是喽，受伤的永远都是付出真心最多的那一方。说要一起死，也抵不过自由身。指望男人活着的女人，被玩弄之余真心不知道该放在什么地方了侯孝贤的影像诠释了时间的奔流是最浓密的美感凝结，抓住时间流动的绵延性而非瞬时性使观者与人物的所有心理活动保持同步，昏黄雅致的通俗文化表层下皆是传统文化的稠密深沉的肌理，看似闲庭漫步式的闲言碎语实际上是含蓄蕴藉的外化之物，不紧不慢的划动式运镜更显成熟持重的静态美感，犹如一幅漫长的卷轴画般泼墨式延展，哀婉惆怅的配乐又有恍若隔世与大梦初醒之感，全方面集中成试图冲出银幕的向心力，让人留恋那个颓唐却又典雅的印象中国。论影像的高级气质！讲究的是格调，表达的是种境界。实话说，没被剧情吸引，但全程沉醉在这花非花，雾非雾的浮华世界中，芸芸众生的浮华若梦。大量长镜头，室内戏，台词与谈话，场景复刻度非常高，几乎进入那个上世纪值得反复探寻、考究的晚晴老上海，与其直接对话。虽说张爱玲的小说没有拜读过，但也或多或少能在这样的电影中感受到原著中那种独特的风情与内涵。这样的片子，不就是看一种气质吗～看看老上海的长三们，就会发现皮肉生意真的是职业化了，精细到娘姨，老鸨，大姐，相帮，外场此类衍生职业，还有清倌人，长三，幺二，人家人，野鸡等等分类，交易的规则也是如此清晰，客人之间无不默契。然而始终对工作之余抽水烟，叫局，饮酒，听曲，留恋妓馆的娱乐生活缺乏想象力。画面和音乐有种王家卫的幻觉，美则美矣，太过于标签化的妓女，对侯导来说意味着什么哪？[海上花]的题材与侯孝贤的风格在一起配合的天衣无缝。他的最大功劳在于为传统小说里那种散而连绵的叙述方式找到了最恰当的镜头语言。本来就都是过日子，哪里来的那么多drama？因此在这部华美富贵的影片里，你反倒能看到男女情场上那些真实的小心思。几场酒席戏里，人物众多，调度复杂，真不知道他是怎么拍的，拍出了一个万花筒般的世界。先听的原声碟。视听享受没有喧宾夺主，完美配合了故事的讲述。镜头切换明灭如烛光，隐约的鼓声加快了心理速度，恍惚看完还嫌太匆匆。片头的男性视角随故事讲述慢慢变化，结尾倒觉出男性的弱势和女性的无奈。没有人被同情，也没有人被埋怨，关于感情的交易唯有执迷者多些惆怅。（上海口音怪怪的？这么豪华的团队，怎么全国的口音，听得跳戏）侯孝贤太好了，是越琢磨越觉好的作品。摄影机运动行云流水，又富有力量，人物心境全在明明灭灭的光影中，一切都是那么缓而自然。勾栏软红间的算计与真情，真是把暧而不明拍到了极致。好喜欢沈小红和王莲生这段呀，沈小红的凶、作、娇，王莲生的颓、赌气、服软，不过依附于彼此那一点真真假假的情罢了。首先题材来说是很吸引我的，但是总感觉侯导拍的很闷，没有什么高潮也没有什么爆发点，就是在很平淡的讲述。这部电影的服装配乐艺指色彩都很不错，很喜欢。没想到年轻时候的刘嘉玲那么美，不像现在长得有点刻薄。这部电影告诉我一个道理：妓女就是妓女，永远不要想着从良，也永远不要信客人的鬼话。这是一部很有风情韵味的电影，很喜欢灯光的设计，烛火的明灭影绰真有陈旧岁月的感觉。候导演的长镜头运用让生活味更充足，一切都如家常琐事一般细碎却耐人寻味。电影引起我对老上海娼妓文化的兴趣，也同情那些命运可悲可叹的女子困顿在生活的窘境中苦命挣扎。可世上谁又不是如此呢。时代感超强的一部电影，我想王老板是爱沈小红的，却因着赌气而另娶她人。可能不是高清我竟然没有发现双珠是刘嘉玲，倒是李嘉欣隔着马赛克般的画质都觉得超级美。本来吴语上海味很足，然而后来说着说着香港演员们就从吴语切换回了粤语，不过竟然也还是和谐的……海上花拍的真的太美了昨天窝在沙发里深一句浅一句的听电影里硬的吴语和软的粤语外面是热的里面是冷的工作组比卡司更吸引人的片子虽然演员找的真是好连李嘉欣的美都是灵动的为了听片尾的音乐又看了一遍片尾的字幕发现艺术顾问那一栏赫然写着“钟阿城”这个电影太美了，真的太美了，布景就是那种看起来完全不缺钱的样子；我不会上海话也不懂……听不出地道还是不地道，所以觉得每句话都太美了；配乐也美，台词没说的配乐细细道来。今天第三遍看，迷住了。书买了，kindle版纸质版的都卖了。……
